Đó là thực sự vào sáng sớm cho một cuộc họp báo, nhưng đó không phải là câu chuyện thực sự ở đây. Tại Nhật Bản, Sprint và Softbank đang tổ chức một cuộc họp báo chung xác nhận những gì chúng ta đã nghe trước đây. Nhà mạng Nhật Bản sẽ mua 70% cổ phần của Sprint, trị giá 20, 1 tỷ đô la.
Việc mua lại sẽ được tạo thành từ 12, 1 tỷ đô la cổ phiếu hiện có sẽ được mua và thêm 8 tỷ đô la cổ phiếu mới phát hành. Động thái này cũng có ý định LTE trong cốt lõi của nó. Cuộc họp báo tiếp tục, nhưng bạn có thể tìm thấy thông tin đầy đủ trong thông cáo báo chí sau giờ nghỉ.
SoftBank mua lại 70% cổ phần trong Sprint
Các cổ đông của Sprint nhận được sự cân nhắc tổng cộng 12, 1 tỷ đô la tiền mặt và quyền sở hữu 30% trong Sprint mới được vốn hóa
Giao dịch cung cấp cho Sprint với 8, 0 tỷ đô la vốn mới
Sprint để thúc đẩy kinh nghiệm của SoftBank trong việc triển khai LTE khi triển khai 4G LTE trên toàn quốc của Sprint
Đầu tư đáng kể vào Hoa Kỳ bởi một trong những công ty thành công và sáng tạo nhất thế giới
Sprint sẽ tổ chức một cuộc gọi hội nghị nhà đầu tư để thảo luận về giao dịch lúc 8 giờ sáng ngày hôm nay. Người tham gia có thể quay số 800-938-1120 ở Hoa Kỳ hoặc Canada (706-634-7849 quốc tế) và cung cấp ID sau: 44906693 hoặc có thể nghe qua Internet tại www.sprint.com/investors
TOKYO & KHU VƯỜN, Kan. (DÂY CHUYỀN DOANH NGHIỆP), ngày 15 tháng 10 năm 2012 - SOFTBANK CORP. (Nhật Soft SoftBank) (TSE: 9984) và Tập đoàn Sprint Nextel (Sprint Sprint) (NYSE: S) hôm nay đã thông báo rằng họ đã tham gia vào một loạt các thỏa thuận dứt khoát, theo đó SoftBank sẽ đầu tư 20, 1 tỷ đô la vào Sprint, bao gồm 12, 1 tỷ đô la để phân phối cho các cổ đông của Sprint và 8, 0 tỷ đô la vốn mới để củng cố bảng cân đối của Sprint. Thông qua giao dịch này, khoảng 55% cổ phần Sprint hiện tại sẽ được đổi lấy 7, 30 đô la mỗi cổ phiếu bằng tiền mặt và các cổ phiếu còn lại sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu của một thực thể giao dịch công khai mới, New Sprint. Sau khi đóng cửa, SoftBank sẽ sở hữu khoảng 70% và chủ sở hữu vốn Sprint sẽ sở hữu khoảng 30% cổ phần của New Sprint trên cơ sở pha loãng hoàn toàn.
Đóng góp tiền mặt của SoftBank, chuyên môn sâu trong việc triển khai mạng không dây thế hệ tiếp theo và thành tích thành công trong việc chia sẻ thị trường trưởng thành từ các đối thủ viễn thông lớn hơn dự kiến sẽ tạo ra một Sprint mới mạnh hơn, cạnh tranh hơn, mang lại lợi ích đáng kể cho người tiêu dùng Mỹ. Giao dịch đã được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị của cả SoftBank và Sprint. Hoàn thành giao dịch phải được sự chấp thuận của cổ đông Sprint, phê duyệt theo quy định thông thường và sự hài lòng hoặc từ bỏ các điều kiện đóng khác. Các công ty dự kiến sẽ đóng cửa giao dịch sáp nhập sẽ xảy ra vào giữa năm 2013.
Chủ tịch và Giám đốc điều hành của SoftBank, Masayoshi Son, cho biết, Giao dịch này mang đến cơ hội tuyệt vời để SoftBank tận dụng chuyên môn về điện thoại thông minh và mạng tốc độ cao thế hệ tiếp theo, bao gồm LTE, để thúc đẩy cuộc cách mạng internet di động tại một trong những thị trường lớn nhất thế giới. Như chúng tôi đã chứng minh ở Nhật Bản, chúng tôi đã đạt được sự phục hồi thu nhập hình chữ v trong kinh doanh di động mua lại và phát triển mạnh mẽ bằng cách giới thiệu các sản phẩm khác biệt cho một thị trường dẫn đầu. Hồ sơ theo dõi đổi mới của chúng tôi, kết hợp với thương hiệu mạnh và lãnh đạo địa phương của Sprint, cung cấp một khởi đầu mang tính xây dựng hướng tới việc tạo ra một thị trường không dây cạnh tranh hơn ở Mỹ.
Giao dịch SoftBank dự kiến sẽ mang lại những lợi ích sau cho Sprint và các cổ đông của nó:
Cung cấp cho các cổ đông khả năng nhận ra phí bảo hiểm tiền mặt hấp dẫn hoặc nắm giữ cổ phiếu trong một Sprint mạnh hơn, có vốn hóa tốt hơn
Cung cấp cho Sprint 8, 0 tỷ đô la vốn chính để tăng cường mạng di động và củng cố bảng cân đối kế toán
Cho phép Sprint hưởng lợi từ sự lãnh đạo toàn cầu của SoftBank trong việc phát triển và triển khai mạng LTE
Cải thiện quy mô hoạt động
Tạo cơ hội đổi mới hợp tác trong các ứng dụng và dịch vụ tiêu dùng
Giám đốc điều hành của Sprint, Dan Hesse, cho biết, Đây là một giao dịch biến đổi cho Sprint tạo ra giá trị ngay lập tức cho các cổ đông của chúng tôi, đồng thời tạo cơ hội tham gia vào sự phát triển trong tương lai của một Sprint mạnh hơn, vốn hóa tốt hơn trong tương lai. Đội ngũ quản lý của chúng tôi rất vui mừng được hợp tác với SoftBank để học hỏi từ việc triển khai LTE thành công tại Nhật Bản khi chúng tôi xây dựng mạng LTE tiên tiến, cải thiện trải nghiệm của khách hàng và tiếp tục quay vòng hoạt động.
Điều khoản giao dịch
SoftBank sẽ thành lập một công ty con mới của Mỹ, New Sprint, công ty sẽ đầu tư 3, 1 tỷ đô la vào một trái phiếu cao cấp chuyển đổi mới được phát hành của Sprint sau thông báo này. Trái phiếu chuyển đổi sẽ có kỳ hạn 7 năm và lãi suất coupon 1, 0% và sẽ được chuyển đổi, theo sự chấp thuận của cơ quan quản lý, thành cổ phiếu phổ thông của Sprint với giá 5, 25 đô la một cổ phiếu. Ngay trước khi sáp nhập, trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của Sprint, công ty sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của New Sprint.
Theo cổ đông của Sprint và sự chấp thuận theo quy định và sự hài lòng hoặc từ bỏ các điều kiện đóng khác đối với giao dịch sáp nhập, SoftBank sẽ tiếp tục tận dụng New Sprint với thêm 17 tỷ đô la và thực hiện giao dịch sáp nhập trong đó New Sprint sẽ trở thành công ty giao dịch công khai và Sprint sẽ tồn tại như một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của nó. Trong số 17 tỷ đô la, 4, 9 tỷ đô la sẽ được sử dụng để mua cổ phiếu phổ thông mới phát hành của New Sprint với giá 5, 25 đô la một cổ phiếu. 12, 1 tỷ đô la còn lại sẽ được phân phối cho các cổ đông của Sprint để đổi lấy khoảng 55% cổ phần đang lưu hành. 45% cổ phần đang lưu hành khác sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu của New Sprint. SoftBank cũng sẽ nhận được lệnh bảo đảm mua thêm 55 triệu cổ phiếu Sprint với giá thực hiện là 5, 25 đô la một cổ phiếu.
Theo việc sáp nhập, những người nắm giữ cổ phiếu đang lưu hành của cổ phiếu phổ thông Sprint sẽ có quyền lựa chọn giữa việc nhận 7, 30 đô la cho mỗi cổ phiếu Sprint hoặc một cổ phiếu của cổ phiếu Sprint mới trên mỗi cổ phiếu Sprint, tùy thuộc vào tỷ lệ. Những người nắm giữ giải thưởng vốn cổ phần của Sprint sẽ nhận được giải thưởng vốn chủ sở hữu trong New Sprint.
Sau giao dịch, SoftBank sẽ sở hữu khoảng 70% và chủ sở hữu vốn Sprint sẽ sở hữu khoảng 30% cổ phần của Sprint mới trên cơ sở pha loãng hoàn toàn.
SoftBank đang tài trợ cho giao dịch thông qua sự kết hợp giữa tiền mặt và một cơ sở tài chính hợp vốn.
Giao dịch không yêu cầu Sprint thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến Clearwire Corporation ngoài những thỏa thuận được nêu trong các thỏa thuận mà Sprint đã ký kết trước đó với Clearwire và một số cổ đông nhất định.
Sau khi đóng cửa, trụ sở của Sprint sẽ tiếp tục ở Overland Park, Kansas. Sprint mới sẽ có một ban giám đốc gồm 10 thành viên, bao gồm ít nhất ba thành viên trong ban giám đốc của Sprint. Ông Hesse sẽ tiếp tục là Giám đốc điều hành của New Sprint và là thành viên hội đồng quản trị.
Raine Group LLC và Mizuho Securities Co., Ltd. đóng vai trò cố vấn tài chính hàng đầu cho SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Bank Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. và Deutsche Bank AG, Tokyo Branch đóng vai trò là người sắp xếp chính được ủy quyền cho SoftBank. Deutsche Bank cũng cung cấp tư vấn tài chính cho SoftBank liên quan đến giao dịch này. Các cố vấn pháp lý của SoftBank bao gồm Morrison & Foerster LLP làm cố vấn chính, Mori Hamada & Matsumoto làm cố vấn Nhật Bản, Dow Lohnes PLLC làm cố vấn pháp lý, Potter Anderson Corroon LLP làm cố vấn Delwar, và luật sư củastonston & Siefkin LLP.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. và UBS Investment Bank đóng vai trò là cố vấn tài chính đồng lãnh đạo. Skadden, Arps, Slate, Meagher và Flom, LLP đóng vai trò là cố vấn chính cho Sprint. Lawler, Metzger, Keeney và Logan từng là cố vấn pháp lý, và PC của Vodinelli Shughart là luật sư của Kansas.
Giới thiệu về SoftBank
SoftBank được thành lập vào năm 1983 bởi Chủ tịch & Giám đốc điều hành hiện tại Masayoshi Son và đã phát triển kinh doanh dựa trên Internet. Nó hiện đang tham gia vào các doanh nghiệp khác nhau trong ngành công nghiệp thông tin, bao gồm thông tin di động, dịch vụ băng rộng, viễn thông cố định và dịch vụ cổng thông tin. Về kết quả hợp nhất tài khóa 2011, doanh thu thuần tăng 6, 6% so với cùng kỳ lên 3, 2 nghìn tỷ, thu nhập hoạt động tăng 7, 3% lên 675, 2 tỷ và thu nhập ròng tăng 65, 4% lên.7 313, 7 tỷ.
Giới thiệu về Sprint Nextel
Sprint Nextel cung cấp một loạt các dịch vụ truyền thông không dây và hữu tuyến mang lại sự tự do di động cho người tiêu dùng, doanh nghiệp và người dùng chính phủ. Sprint Nextel đã phục vụ hơn 56 triệu khách hàng vào cuối quý II năm 2012 và được công nhận rộng rãi về phát triển, kỹ thuật và triển khai các công nghệ tiên tiến, bao gồm dịch vụ 4G không dây đầu tiên từ một nhà mạng quốc gia tại Hoa Kỳ; cung cấp dịch vụ dữ liệu di động hàng đầu trong ngành, các thương hiệu trả trước hàng đầu bao gồm Virgin Mobile USA, Boost Mobile và Assurance Wireless; ngay lập tức khả năng nói chuyện trong nước và quốc tế; và một xương sống Internet cấp 1 toàn cầu. Chỉ số hài lòng của khách hàng Mỹ đã xếp hạng Sprint số 1 trong số tất cả các nhà mạng quốc gia về mức độ hài lòng của khách hàng và được cải thiện nhiều nhất, trên tất cả 47 ngành, trong bốn năm qua. Newsweek xếp hạng Sprint thứ 3 trong Bảng xếp hạng xanh năm 2011, liệt kê nó là một trong những công ty xanh nhất quốc gia, cao nhất trong số các công ty viễn thông. Bạn có thể tìm hiểu thêm và truy cập Sprint tại www.sprint.com hoặc www.facebook.com/sprint và www.twitter.com/sprint.
Tuyên bố thận trọng về Tuyên bố Nhìn về phía trước
Tài liệu này bao gồm các tuyên bố hướng tới tương lai, trong phạm vi ý nghĩa của luật chứng khoán. Những từ ngữ có thể, có thể là, có thể, có thể dự đoán được, đó là những gì có thể xảy ra Hướng dẫn cung cấp hướng dẫn và các biểu thức tương tự để xác định thông tin không có tính chất lịch sử.
Tài liệu này chứa các tuyên bố hướng tới liên quan đến giao dịch được đề xuất giữa Sprint Nextel Corporation (Sprint Sprint,) và SOFTBANK CORP. (Triệu SoftBank,) và các công ty của tập đoàn, bao gồm Starburst II, Inc. (Star Starstst II II) theo thỏa thuận sáp nhập và thỏa thuận mua trái phiếu. Tất cả các tuyên bố, ngoài các sự kiện lịch sử, bao gồm các tuyên bố liên quan đến thời gian dự kiến kết thúc giao dịch; khả năng của các bên hoàn thành giao dịch xem xét các điều kiện đóng khác nhau; lợi ích dự kiến của giao dịch như cải thiện hoạt động, tăng doanh thu và dòng tiền, tiềm năng tăng trưởng, hồ sơ thị trường và sức mạnh tài chính; khả năng cạnh tranh và vị thế của SoftBank hoặc Sprint; và bất kỳ giả định nào nằm dưới bất kỳ điều khoản nào đã nói ở trên, đều là những tuyên bố hướng tới. Những tuyên bố như vậy dựa trên các kế hoạch, ước tính và kỳ vọng hiện tại có thể gặp rủi ro, không chắc chắn và giả định. Việc đưa vào các tuyên bố như vậy không nên được coi là một đại diện mà các kế hoạch, ước tính hoặc kỳ vọng đó sẽ đạt được. Bạn không nên đặt sự phụ thuộc quá mức vào những tuyên bố như vậy. Các yếu tố quan trọng có thể khiến kết quả thực tế khác biệt về mặt vật chất với các kế hoạch, ước tính hoặc kỳ vọng đó bao gồm, trong số các yếu tố khác, rằng (1) một hoặc nhiều điều kiện đóng cho giao dịch có thể không được thỏa mãn hoặc từ bỏ, theo cách khác, bao gồm cả một thực thể chính phủ có thể cấm, trì hoãn hoặc từ chối cấp phê duyệt cho việc hoàn thành giao dịch hoặc không thể có được sự chấp thuận cần thiết của các cổ đông của Sprint; (2) có thể có sự thay đổi bất lợi nghiêm trọng của SoftBank hoặc Sprint hoặc các doanh nghiệp tương ứng của SoftBank hoặc Sprint có thể bị ảnh hưởng do sự không chắc chắn xung quanh giao dịch; (3) giao dịch có thể liên quan đến chi phí bất ngờ, nợ phải trả hoặc chậm trễ; (4) thủ tục tố tụng có thể được bắt đầu liên quan đến giao dịch; và (5) các yếu tố rủi ro khác được nêu chi tiết theo thời gian trong các báo cáo của Sprint và Starburst II đã nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (BÍ MẬT), bao gồm cả Báo cáo thường niên của Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2011 và Báo cáo hàng quý về Mẫu 10-Q cho quý kết thúc vào ngày 30 tháng 6 năm 2012 và bản tuyên bố / bản cáo bạch ủy quyền được nêu trong Tuyên bố đăng ký của Starburst II trên Mẫu S-4, có (hoặc sẽ được nộp khi có) trên web của SEC trang web (www.sec.gov). Không thể đảm bảo rằng việc sáp nhập sẽ được hoàn thành, hoặc nếu nó được hoàn thành, nó sẽ đóng trong khoảng thời gian dự kiến hoặc những lợi ích dự kiến của việc sáp nhập sẽ được thực hiện.
Không Sprint, SoftBank hay Starburst II có nghĩa vụ cập nhật bất kỳ tuyên bố hướng tới nào để phản ánh các sự kiện hoặc hoàn cảnh sau ngày tuyên bố được đưa ra hoặc phản ánh sự xuất hiện của các sự kiện không lường trước được. Độc giả được khuyến cáo không đặt sự phụ thuộc quá mức vào bất kỳ tuyên bố hướng tới tương lai nào.
Thông tin bổ sung và nơi để tìm thấy nó
Liên quan đến sự kết hợp chiến lược được đề xuất, Starburst II có kế hoạch nộp cho Tuyên bố đăng ký của SEC trên Mẫu S-4 sẽ bao gồm một tuyên bố ủy quyền của Sprint và điều đó cũng sẽ tạo thành một bản cáo bạch của Starburst II. Sprint sẽ gửi bản tuyên bố / bản cáo bạch proxy cho các cổ đông của mình. CÁC NHÀ ĐẦU TƯ ĐƯỢC KHAI THÁC ĐỂ ĐỌC TUYÊN BỐ / TRIỂN VỌNG KHI NÀO KHI NÀO TRỞ THÀNH VÌ SAO NÓ S CON LIÊN QUAN ĐẾN THÔNG TIN QUAN TRỌNG. Bản tuyên bố / bản cáo bạch proxy, cũng như các hồ sơ khác có chứa thông tin về Sprint, SoftBank và Starburst II, sẽ có sẵn, miễn phí, từ trang web của SEC (www.sec.gov). Cũng có thể lấy miễn phí các hồ sơ SEC của Sprint liên quan đến giao dịch, từ trang web của Sprint (www.sprint.com) trong tab Giới thiệu về chúng tôi - Nhà đầu tư và sau đó dưới tiêu đề Tài liệu và hồ sơ - SEC Filings, Ngay lập tức hoặc bằng cách gửi yêu cầu tới Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Lưu ý: Quan hệ cổ đông hoặc (913) 794-1091. Các hồ sơ SEC của Starburst II liên quan đến giao dịch (khi được nộp) cũng có thể được lấy miễn phí, bằng cách gửi yêu cầu tới SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Nhật Bản; điện thoại: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Những người tham gia vào cuộc sáp nhập
Các giám đốc, nhân viên điều hành và nhân viên tương ứng của Sprint, SoftBank, Starburst II và những người khác có thể được coi là những người tham gia chào mời các ủy quyền liên quan đến giao dịch. Thông tin liên quan đến giám đốc và giám đốc điều hành của Sprint có sẵn trong Báo cáo thường niên về Mẫu 10-K cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2011. Thông tin khác về lợi ích của các cá nhân đó cũng như thông tin về các giám đốc và giám đốc điều hành của SoftBank và Starburst II sẽ được cung cấp có sẵn trong tuyên bố proxy / bản cáo bạch khi nó trở nên có sẵn. Những tài liệu này có thể được lấy miễn phí từ các nguồn được chỉ ra ở trên. Thông tin liên lạc này sẽ không cấu thành một đề nghị bán hoặc chào mời chào bán hoặc chào mời chào mua bất kỳ chứng khoán nào, cũng như sẽ không có bất kỳ việc bán chứng khoán nào trong bất kỳ khu vực pháp lý nào trong đó chào hàng, chào mời hoặc bán đó là bất hợp pháp trước khi đăng ký hoặc đủ điều kiện theo luật chứng khoán của bất kỳ khu vực tài phán như vậy. Không cung cấp chứng khoán sẽ được thực hiện ngoại trừ bằng một bản cáo bạch đáp ứng các yêu cầu của Mục 10 của Đạo luật Chứng khoán năm 1933, như đã sửa đổi.
